У Покупателя нет всей суммы, заявленной Продавцом и стороны договорились на двухэтапную продажу. 

Продавец на первом этапе продаёт определённое количество долей, но при этом остаётся мажоритарным участником.

Впоследствии, когда покупатель найдёт необходимую оставшуюся сумму, стороны договорились на отчуждение Покупателю остальной части долей.

Ко мне обратилась сторона Покупателя, которая попросила обезопасить его от ситуации, в которой Продавец может 
- передумать впоследствии продавать все 100 % долей Общества (Покупателю изначально важно приобрести все доли Общества, а не их часть) 
- или же Продавец установит более высокую цену, чем изначально было вербально согласовано. 

Риски, которые увидел Покупатель, действительно имеют место быть, поэтому я предложила сторонам использовать систему двухуровневой продажи долей ООО с применением уникального инструмента, который с 2015 года нам любезно предоставил Гражданский кодекс – Опциона.

Именно Опционная модель предоставит Покупателю в данном случае права на заключение договора купли-продажи оставшейся части долей в ООО в будущем.

Происходит это посредством предоставления безотзывной оферты (предложения) Продавца Покупателю на определённых в Опционе условиях (в том числе определённой цене, в определённый срок - 429.2 ГК РФ).

Если рассматривать опцион, как инструмент для совершения сделки в будущем, есть его определенное сходство с правовой моделью предварительного договора. 

Но разница существует и она весомая – по предварительному договору у сторон есть обязательство заключить основной договор в оговоренные сроки, а в случае акцепта Опциона, (использованием Покупателем своего права на покупку) договор считается автоматически заключенным. 

Опцион не стоит путать и с опционным договором, их основное отличие состоит в том, что по опциону приобретается право на заключение договора, а опционный договор дает право востребования по уже заключенному договору.

Нужно учитывать, что форма Опциона должна соответствовать форме договора, подлежащего заключению. Оферта и акцепт оферты в данном случае будет происходить только через нотариуса.

Иными словами, правовых нюансов и деталей огромное множество, однако Опционная конструкция в бизнесе используется довольно часто, она позволяет удобно, гибко и элегантно структурировать сделки на определённых, закреплённых условиях. 

Важно при оформлении Опциона учитывать все юридические особенности этого правового инструмента или прибегать к помощи только квалифицированных в этой области специалистов.

С уважением к Вам и вашему бизнесу, 

Адвокат Юлия Синицина